公元913年11月和12月间，李存勖率军攻占了幽州（今北京），从而基本掌控了河北。那一年是后梁凤历元年，后梁末帝朱友贞在位。随着幽州的陷落，李存勖迅速将目标转向了后梁，准备发动全面进攻，消除这一威胁。他开始积蓄粮草、调动军队，但屡次遭遇到后梁名将杨师厚的阻击。杨师厚掌管魏博三镇的兵力，驻扎在魏州（今河北大名），兵力强大且粮草充足，使得李存勖的南下进攻困难重重。
同时，北方的契丹（辽）也在崛起，不时发动侵扰晋境，威胁到晋国的后方。李存勖不得不分兵作战，进展缓慢。到了915年3月，后梁的名将杨师厚突然病逝，魏州爆发兵变，暂时接管军队的将领张彦无法平息骚乱，急忙向李存勖求援。李存勖抓住机会，决定暂时与契丹和解，全力进攻内乱中的后梁。6月，与契丹达成和约后，李存勖亲自统领大军开往魏州。
展开剩余78%到了918年，李存勖率军从杨刘（今山东东阿北的杨柳镇）出发，趁着雨夜秘密渡过黄河，与后梁将领谢彦章的部队发生了激烈交锋，双方经过数次较量仍难分胜负。直到年底，李存勖认为形势胶着，决定将军中的老弱和伤兵送回魏州，并从中挑选精锐部队准备决战。
此时，后梁郓州的将领卢顺投降了李存勖，并提供了重要的情报：“郓州守军不过千人，守将暴虐不受人心，可以趁机袭取”。李存勖听后大喜，派遣猛将李嗣源率兵五千，迅速沿黄河北岸向东进发，悄无声息地渡过黄河，直扑郓州。后梁守军毫无准备，经过一场仓促的抵抗后迅速溃败。郓州的失陷使得后梁的都城大梁（今开封）失去了前线防线，局势变得岌岌可危。
李存勖得知郓州被攻破的消息后，立即指挥多路大军进发，绕过后梁防线，直奔大梁。梁将谢彦章紧追不舍，直到双方交战至临濮（今山东甄城西南）胡柳陂时，李存勖被敌军重重包围。大将周德威建议暂时按兵不动，利用疲惫的梁军进行骚扰，待敌军力竭后再决战。但李存勖坚持进攻，亲率军队冲入敌阵，结果由于敌军众多，晋军陷入包围，局面一度危急。
在敌军围攻下，李存勖带领军队拼死突围，经过一番血战，最终成功脱离包围。晋军在战斗中损失惨重，周德威也在战斗中阵亡。李存勖没有退缩，而是继续指挥军队占领周围的制高点，利用骑兵优势进行反击。经过激烈的战斗，直到傍晚，后梁军终于抵挡不住，纷纷败退。胡柳陂的战场上，尸横遍野，血流成河，双方损失惨重，十万余将士的生命葬送在此地。
这场惨烈的战斗，双方几乎各损失三分之二的兵力，堪称两败俱伤。战后，李存勖意识到不能立即消灭后梁，于是带领余部撤回魏州，并派遣大将李存审守住已经占领的河南各城镇和战略要地。
在随后的两三年间，晋国和后梁继续在黄河沿线争夺领土，但未发生重大战事。直到922年4月，李存勖在多方压力下，决定在魏州登基称帝，国号“大唐”，史称后唐，年号同光。
同年10月3日，李存勖命李嗣源为先锋，自己亲率大军从郓州出发，迅速逼近后梁都城大梁。第二天，后唐军团灭了围攻郓州的后梁军，俘虏了后梁悍将王彦章。王彦章被称为“王铁枪”，武艺高强，作战勇猛。李存勖本打算招降他，但王彦章拒绝投降，最终被斩首。此后，郓州至开封的沿线几乎没有了后梁的重兵抵抗。
10月10日，后唐军的先锋已经抵达开封城下。梁末帝朱友贞急忙召集群臣商议应对之策，但群臣早已逃散，连忠诚的老臣敬翔也下落不明。绝望中，朱友贞泪流满面，束手无策。在最后时刻，朱友贞对仍在身边的都指挥使皇甫麟说：“李家是大梁的世仇，我不愿降他。与其等着被他杀，不如你先杀我吧。”皇甫麟跪下表示自己无法弑君。朱友贞悲痛欲绝地自刎，而皇甫麟也随之自刎。
当李嗣源带领军队抵达时，后梁守军已经不战而降，城门大开，白旗高竖，表示投降。当天，李存勖率后唐军主力进入大梁，朱温所建立的后梁自此灭亡，退出了历史舞台，历时17年。
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